隐瞒公司纠纷（债务）转让股权引发诉讼的处理思路
发表时间:2011 年05 月12 日 关键词:股权
苗继军
918730305
摘要
甲和朋友共同出资设立了肇庆市 A房地产开发有限公司（简称 A公司），A公司合法取得了肇庆市建设二路的某块
土地（简称开发用地）并拟在该土地上开发建设房地产
隐瞒公司纠纷（债务）转让股权引发诉讼的处理思路
任力 苗继军
【问题的提起】
甲和朋友共同出资设立了肇庆市 A房地产开发有限公司（简称 A公司），A公司合法取得了肇庆市建设二路
的某块土地（简称开发用地）并拟在该土地上开发建设房地产。
因种种原因，甲和朋友（简称甲方）无力继续经营 A公司，2005 年3月13 日甲方与乙及其指定的人（简
称乙方）签订了《股权转让协议书》，约定：1、甲方将 A公司所有股权转让给乙方；2、甲方办好手续合法、完
善的商住用地为止；3、双方将开发用地的价格作为股权定价的依据，开发用地为 18080 平方米。4、股权转让款
分期付款的具体条件和时间，乙方应于 2006 年5月18 日之前支付全部股权转让价款。
协议签订后，乙方如约支付了前两期股权转让款，接手了 A公司，但在接收开发用地的时候，发现开发用地
上有 88 平方米的土地权属与某供电局存在争议，为此，乙方停止了最后一笔 200 万元股权转让价款的支付。
甲方（原告）向人民法院提起诉讼，称：甲方（被告）已将约定的股权登记到乙方名下，乙方应按照协议约
定支付股权转让对价。
【不同的处理思路】
本案存在两个争议：1、原告诉请应否支持？2、被告如何抗辩？
这些争议反映了对待本案纠纷的不同的处理思路。
1、关于原告诉请应否支持，存在三种不同意见：
第一种意见：原告已经依约交付了股权，被告应当如约支付股权对价即支付最后一笔 200 万元股权转让款。
理由是：股权转让的实质是股东资格或者股东身份的转让，公司财产争议并非非股权权属争议，本案开发用地上
的权属争议并不影响股权转让合同的履行，因此不能作为乙方拒绝支付股权对价的抗辩理由。
第二种意见：原告诉请应予支持，但理由不同于第一种意见，认为：开发用地的部分权属争议最多可能导
致乙方对股权价格产生错误判断，如果乙方因此认为权利受损，应通过反诉或者另行起诉要求人民法院调整股权
价格，而不是在本案中拒绝支付股权对价（行使拒绝履行抗辩权）。由于乙方没有提起反诉，因此，原告起诉应
予支持，被告权利可另行主张。
第三种意见：原告在签署《股权转让协议》时隐瞒了公司财产存在权属争议的事实，违反了默示担保责任，
是对《股权转让协议》下法定义务的直接违反，应因此承担违约责任，即被告有权拒绝支付相应对价或者要求减
价。
2、被告如何抗辩？
第一种意见：被告应提起反诉，通过行使合同变更权进行抗辩，即因原告隐瞒开发用地部分权属争议，导致
被告在签署《股权转让协议》的时候存在重大误解，导致对股权转让价格的判断错误，反诉要求法院变更《股权
转让协议》中的价格条款，按照合理价格支付股权对价。
第二种意见：被告无需提起反诉，可以在本诉中直接行使抗辩权，即原告因隐瞒开发用地部分权属争议而违
反了默示担保（物的担保）条款，构成违约，有权行使不安抗辩权，在解决权属争议之前有权拒绝履行，并有权
根据情况要求原告减少价款、采取其他补救措施。
【不同处理思路的点评】
在“原告诉请应否支持”的三种意见中，我们同意第三种意见，在被告如何抗辩的两种意见中，我们同意第
二种意见。
我们认为：在“原告诉请应否支持”中的第一种意见显然不妥。
因为虽然开发用地权属属于公司纠纷，但该纠纷会影响到公司的财产或者权益，从而影响到公司股权的价值，
因此，在股东隐瞒公司纠纷或者债务转让股权的，受让股东可以以该隐瞒行为为由行使合同抗辩权，拒绝相应的
履行。
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