案例：
“竟然是我们败诉，这个结果无论如何都想不到！”5月末，海淀区人民法院，中关村在线（ZOL）与员工股
权纠纷案判决一出，七名原告立即表示将上诉至北京市第一中级人民法院。
这次股权纠纷从 2004 年10 月开始——美国网络公司 CNET 以1500 万美元收购中关村在线。中关村在线成
立于 1999 年7月，主要从事科技消费产品的报价和在线交易。创业初期，由于与公司老板赵雷在经营思路和权利
方面的冲突，一名副总率领一批核心员工跳到 chinabyte。
2000 年3月，ZOL 与一些技术骨干分别签订了“劳动合同”。其中一份合同中有备受争议的“条款”：“乙
方工作满 12 个月后，可以获得甲方分配的股权 8万股：自乙方获得第一笔股权之日起，乙方每工作满一年可以获
得甲方分配的股权 8万股。如果甲方在乙方获得第一笔股权期满之前上市，乙方可以提前获得第一笔甲方分配的
股权。”
“股权激励”的效果显著，签订合同的员工都继续留在公司，ZOL 进入平稳发展期。2001 年3月，签合同的
骨干员工陆续离开了 ZOL。想到曾签订的劳动合同有关于股权分配的约定，当事人吴小姐请 ZOL 出具了“股权分
配证明”。从该股权分配证明看，ZOL 当时承认吴小姐在 ZOL 工作满一年并且无偿获得 8万股股权，只是待公司
股权分配体系建成后向其本人补发《股权分配合同》。
2004 年10 月，得知 CNET 要收购 ZOL，几位当事人一直在和 ZOL 联系，要求兑现当初签订的合同承诺。但
赵雷等一直在回避。无奈之下，同年 11 月，他们向海淀区仲裁委员会提出劳动仲裁请求。
专家点评
股权激励方案应当在一定范围内公开，只有公开才能达到真正激励效果。作为重大的制度安排，应当透明。
不能只是董事会内部。 ——安林
合同的合法性和有效性牵涉到将来能不能执行。有明确法律条文的规定，才能真正执行。
——杜豪
股权激励像奖金？
安林：从案子来看，虽然有了股权承诺，但 ZOL 给当事人的是一个很粗放的条款。
现在企业越来越重视员工的激励问题。人才，特别是骨干，管理当局非常重视。但关键是怎么去激励？在案
例中，只要干满一年，都可以拿到8万股股权，那么，这是一种激励还是福利？
管理高层做这些事情，到底出于什么目的？到底是不是企业发展过程中，客观需要建立激励制度？背景是副
总带人离开公司，所以股权激励的目的很大程度上是为了“救火”、应急。既然是应急措施，短时间内不可能考
虑得很完备，因此出现后来的一系列问题。
其实，就算是应急，在股权激励上，也应当做一些安排，使它具有可操作性。在国外，股权激励很流行，效
果还不错。国内企业，特别是中关村企业很多都在学。但操作过程中为什么会出现这么多纠纷？可能是对别人的
理论揣摩得不透。别人的实践，到底怎样，也不是很清楚。并且，实行过程中，有没有结合自己的实际情况进行
演变也稀里糊涂。股权激励有很多种方式，中关村在线的“激励”更像是一笔“奖金”。
在股权和法律的对接上，国内关于股权激励的法规并不是很多。管理上讲不清，法律上也没办法，就成了扯
皮。承诺给股权，就一定要有协议和方案，法律上要有这样的指导精神，应当有硬性规定，承诺后要到工商局备
案。
股权激励方案应当在一定范围内公开，只有公开才能达到真正激励效果。作为重大的制度安排，应当透明。
不能只是董事会内部。股权激励制度的可操作性问题，本案中就没有可操作性，“8万股”本身很值得怀疑：公司
总共有多少万股？占公司总股份的多少比例？这个比例对应自己多少权益，权益是按净资产来计算，还是按市值？
一年后怎么衡量增值性？另外，还要考虑进退问题，如何兑现，能不能转让，怎么转让？
对于员工而言，大的方面，要有法制意识，考虑这样的方案制度符不符合相关法律法规。并且，一切不能通
过纯粹的心理契约，做口头承诺，一定要有合同或者协议。至少公司骨干员工应当利用法律保护自己的权益。不
要基本问题没搞清楚，大家就忙得热火朝天了。
中关村在线应当注重危机公关。这个案子完全可以转化为好事。当事人刚提出问题时，并没有到仲裁部门，
公司管理当局应当首先承认事实，然后与员工协商，把“奖金”给了之后，平息这个问题。然后，不仅可以在公
司内部宣传，而且会成为很多高新技术创业型企业做股权激励的早期榜样。同时，也督促公司把股权激励方案做
得更完备，更有操作性，
报酬体系界定不清？
杜豪：表面上看，本案是劳动合同纠纷，其实是一个企业与员工之间如何清晰界定劳动报酬，及如何得到清
楚的法律保障的问题。这是一个跨《劳动法》与《公司法》的案例，但更重要的是，《劳动法》如何定义和看待
报酬，以及如何对其提供清晰的法律保障。
如果我们能更早地了解全面报酬体系（Total Reward），而且全社会（包括法律制定者）能清晰定义和对
待所谓报酬的含义及怎样得到清楚的法律解释和保障，可能就不会有这个问题了。
报酬是个全面的概念，全面报酬体系模型包括薪酬、福利和工作体验三个组成部分，薪酬满足员工在收入方
面的最基本财务需求，是吸引员工的初始要素；福利是为满足员工保护方面的需求设计，例如保险和养老，它是
薪酬之外的另一个有力吸引条件，并且是留住员工的首要工具；工作体验满足了员工内在的需求，诸如个人发展
及成就感、企业文化和环境等，工作体验计划能够推进对人才的保留，并从根本上、从员工心理上全面激发他们
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